Многофилиальные банки, являющиеся профессиональными участниками рынка ценных бумаг и имеющие лицензию на осуществление депозитарной деятельности, сталкиваются с проблемами в процессе организации депозитарной работы в своих филиалах. И проблемы эти связаны с отработкой и налаживанием системы взаимодействия между депозитарным подразделением головного банка и депозитарным подразделением филиала. При этом всегда возникает вопрос, будет ли филиал самостоятельно и независимо осуществлять депозитарную деятельность, или головной банк будет являться головным депозитарием для своего филиала, а возможно лучше предпочесть вести весь депозитарный учет в головном банке и филиалы не будут осуществлять депозитарную деятельность в этом случае.
Коммерческие банки самостоятельно выбирают тип депозитарного взаимодействия со своими филиалами и решают вопрос о наделении их определенными полномочиями по проведению депозитарных операций. Политика каждого банка в этой области должна найти отражение во внутреннем положении, описывающем порядок депозитарного взаимодействия с филиалами банка.
Такое положение должно утверждаться Председателем Правления банка. Данный документ должен детально описывать порядок обслуживания и взаимодействия по принимаемым к обслуживанию в депозитарии коммерческого банка выпускам ценных бумаг.
Обязательными составляющими Положения о депозитарном взаимодействии головного банка с филиалами являются:
1. Общие положения:
- основные термины и понятия, используемые в положении;
- определение статуса депозитарного отдела филиала по отношению к депозитарному подразделению головного банка;
- информация о типе депозитарного взаимодействия между головным банком и филиалом;
- допуск ценных бумаг к обслуживанию в филиале;
- способы хранения ценных бумаг в филиале;
- оказание филиалом сопутствующих депозитарных услуг;
- отношения филиала с третьими лицами, связанные с осуществлением им депозитарной деятельности.
2. Ведение счетов депо в филиале:
- основные типы счетов депо, открываемых в филиале;
- структура открываемых в филиале счетов депо (разделы и лицевые счета);
- порядок соответствия открываемых в филиале аналитических счетов депо синтетическим счетам депо главы Д плана счетов банков по балансу филиала;
- порядок соответствия открываемых в филиале аналитических счетов депо синтетическим счетам депо главы Д плана счетов банков в системе депозитарного учета головного банка;
3. Осуществление депозитарных операций филиалом:
- общий порядок проведения депозитарных операций филиалом;
- перечень депозитарных операций, проводимых филиалом;
- типовые проводки по отражению в балансе депо головного банка операций, проводимых филиалом.
4. Документооборот между головным банком и филиалом по депозитарным операциям:
- формирование ежедневных пакетов первичных документов по операциям проведенным в филиале;
- формирование отчетных документов на конец дня по проведенным филиалом операциям;
- сроки передачи пакетов документов в головной банк;
- каналы передачи пакетов документов и обеспечение безопасности и защиты передаваемой информации по каналам связи.
Безусловно, должны существовать и Положения о депозитарном отделе филиала и головного банка, являющиеся по своей сущности первичными по отношению к вышеописанному положению. В каждом из них четко должно быть оговорено:
1. что собой представляет это структурное подразделение,
2. чем оно руководствуется в своей деятельности (перечень документов нормативных и инструктивных),
3. полномочия депозитарного отдела,
4. основные задачи депозитарного отдела,
5. основные функции депозитарного отдела,
6. права, обязанности и ответственность депозитарного отдела и его сотрудников,
7. взаимодействие с другими подразделениями филиала и головного банка.
И сразу появляется вопрос, а какая нормативная база есть в распоряжении коммерческих банков при организации депозитарного взаимодействия с филиалами?
В настоящий момент организация депозитарного учета кредитных организаций, имеющих филиалы, не регламентирована нормативными документами Банка России. В пункте №15 Письма Центрального банка России от 12 мая 1997 года №34-3-3-9/1071 «О вопросах, связанных с завершением перехода к исполнению Инструкции №44 «Правила ведения учета депозитарных операций кредитных организаций в Российской Федерации» дословно сказано следующее:
«Кредитные организации вправе самостоятельно определять порядок ведения депозитарного учета головной организацией и ее филиалами в рамках правил, определенных в Инструкции №44, если иное не указано в документах, описывающих порядок учета ценных бумаг данного выпуска. Целесообразно вести в филиалах депозитарный учет ценных бумаг, находящихся на балансе филиала.
В частности, возможно ведение кредитной организацией «централизованного депозитарного учета», при котором в головной организации открываются счета депо, предназначенные для учета ценных бумаг, находящихся на балансе филиалов банка и/или принадлежащие клиентам этих филиалов. В синтетическом учете депо головного депозитария счета депо, на которых учитываются ценные бумаги на балансе филиала, отражаются на счете 98050 «Ценные бумаги, принадлежащие депозитарию», а счета депо, предназначенные для учета ценных бумаг клиентов филиала - на счете депо 98060 «Ценные бумаги, принятые на хранение от низовых депозитариев». В синтетическом учете филиала этим счетам депо соответствуют активные счета депо, отражающиеся на счете 98010 «Ценные бумаги на хранении в ведущем депозитарии (НОСТРО депо базовый)». В пассиве филиала его ценные бумаги должны отражаться на счете депо 98050, а ценные бумаги клиентов - на счете 98040. Допускается открытие указанных счетов депо для учета межфилиального распределения ценных бумаг на основании распоряжения должностных лиц кредитной организации и в соответствии с регламентом депозитария. Если кредитной организацией ведется централизованный депозитарный учет, то при составлении в головном депозитарии суммарного (консолидированного) отчета по кредитной организации следует исключить из суммарного (консолидированного) баланса и оборотных ведомостей остатки на межфилиальных счетах и обороты по ним.
Ведение централизованного депозитарного учета не является обязательным требованием к кредитной организации, если иное не указано в документах, описывающих порядок учета ценных бумаг данного выпуска.»
* * *
Итак, в соответствии со всем вышеизложенным, можно выделить три основных типа депозитарного учета взаимодействия головной организации и филиалов (см. нижеприведенные схемы).
Допустимы также различные сочетания типов депозитарного учета для отдельных типов и выпусков ценных бумаг.
* * *
Большинство банков предпочитают организовывать свою работу с филиалами по первому или третьему типу депозитарного взаимодействия, так как в этом случае они уже имеют нормативную базу, на которую могут опираться при организации работы с филиалами вместо того, чтобы «изобретать велосипед» в виде собственных схем, где их (банки) подстерегает много юридических и регулятивных нюансов.
