В настоящее время документы Центрального Банка не содержат обязательного требования ведения депозитарного учета ценных бумаг кредитных учреждений в период их размещения, а также ведения учета собственных акций, выкупленных у акционеров, т.е. депозитарный учет эмиссионных операций коммерческих банков не урегулирован нормативными актами Банка России.. Однако Центральный Банк рекомендует такой учет вести.
Депозитарный учет эмиссионных операций с акциями существенно отличается от учета операций, связанных с выпуском облигаций. По акциям до сих пор действует накопительный счет, открываемый в расчетно-кассовых центрах Банка России, куда поступают все рублевые средства, вносимые инвесторами в период подписки на акции. Этот счет не может быть разблокирован до окончания подписки на акции, т.е. до момента регистрации отчета об итогах выпуска акций. Из системы блокирования рублевых средств на накопительном счете в период эмиссии акций вытекает ряд особенностей.
В период подписки на акции инвесторы, внесшие средства в и х оплату, еще не являются полноправными акционерами. Они ими становятся только после признания подписки состоявшейся. Это объясняется особенностями деятельности кредитных организаций и формирования их уставного капитала. Нужно обратить внимание также на действующий порядок проведения эмиссий акций.
Регистрация выпуска акций позволяет эмитенту начать размещение своих акций. Но только после регистрации итогов выпуска можно говорить о том, что выпуск состоялся и эмиссия осуществлена в соответствии с нормами действующего законодательства.
По отношению к кредитным организациям Законом «О банках и банковской деятельности в Российской Федерации» и иными нормативными актами установлены дополнительные требования к составу средств, направляемых в оплату уставного капитала. В нормативных актах говорится о необходимости получения акционерами в ряде случаев разрешений ЦБ РФ, ГКАП России, справок из ГНИ об отсутствии задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами и т.д.
В условиях, когда размещение акций может продолжаться довольно долго (до 1 года в соответствии с действующим законодательством), при наделении правом голоса полностью оплативших свои акции акционеров в период, когда итоги выпуска еще не зарегистрированы, принятые с участием таких акционеров решения могут быть неправомочны, если при регистрации итогов эмиссии эти акционеры не будут включены в состав акционеров. Статья 34 закона «Об акционерных обществах» ставит осуществление прав по акциям в зависимость от полной их оплаты. Однако это не означает, что полная оплата – единственное условие, которое должно выполняться для того, чтобы акционер смог осуществлять свои права по оплаченным акциям. Наделение акционеров – владельцев голосующих акций – правом голоса в случае полной оплаты ими своих акций и при обязательном условии регистрации отчета об итогах выпуска данной норме федерального закона не противоречит.
Акция должна предоставлять права своему владельцу только при условии ее полной оплаты и регистрации отчета об итогах выпуска данных акций.
Следовательно, при построении системы депозитарного учета эмиссионных операций с акциями нужно исходить из следующего:
• В период проведения подписки на акции до регистрации отчета об итогах выпуска все акции, размещенные среди инвесторов, будут являться «обремененными».
• Право собственности на акции и право на включение в реестр акционеры приобретают только после полной оплаты акций и регистрации отчета об итогах их выпуска. Таким образом, при заключении с инвестором договора купли-продажи акций, на мой взгляд, должно быть оговорено условие о том, что все права по акциям и включение в реестр акционеров будут осуществляться только после регистрации итогов эмиссии акций.
• В период проведения эмиссии акций до момента регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается вторичное размещение акций, т.е. купля-продажа размещенных акций от первого покупателя последующим возможна только после регистрации отчета об итогах выпуска.
• Если ценные бумаги выпускаются в документарной форме, то выдача сертификата на руки владельцу (если это предусматривается условиями эмиссии акций) возможна только после регистрации отчета об итогах выпуска.
